Je hebt inmiddels besloten dat je, samen met één of meerdere zakenpartners, een BV op gaat richten. In onze vorige blogs heb je al het een en ander kunnen lezen over statuten, aandeelhoudersovereenkomsten en het bestuur van een BV. Wat zijn nu eigenlijk concreet de zaken waar je op moet letten in aanloop naar het oprichten van een BV ? In dit blog vatten we de 10 meest belangrijke aandachtspunten voor je samen.
Inrichting van het bedrijf
- Activiteiten van de BV
Misschien wel de leukste vraag: wat gaan jullie precies ondernemen? Zorg ervoor dat er een goed plan ligt waar alle partijen zich in kunnen vinden. Een goed plan is het fundament van je BV. - Aandelenkapitaal en financiering
Van te voren zullen jullie onder andere het aandelenkapitaal moeten bepalen: hoeveel aandelen willen jullie uitgeven en in welke verdeling? Daarnaast moeten jullie bepalen hoe de andere financiële zaken geregeld worden. Zo is het verstandig om na te denken over op welke wijze en wanneer geld bij gestort kan of zelfs moet worden. Zijn (bepaalde) zittende aandeelhouders verplicht om op een bepaald moment kapitaal bij te storten? Willen jullie op een bepaald moment op zoek naar een externe investeerder? Wat zijn kritieke financiële momenten voor dergelijke stappen? - Oprichtingsakte en statuten
Zoals we in onze vorige blog al schreven, zijn de statuten de grondwet van je BV. Hiervoor moet een oprichtingsakte* worden opgesteld door een notaris. Vooraf zullen jullie moeten nadenken over welke specifieke rechten en plichten van zowel bestuurders als aandeelhouders in de statuten moeten worden opgenomen. Andere belangrijke zaken waarover nagedacht moet worden zijn de vestigingsplaats van je BV, de doelomschrijving van je BV en de onderwerpen die we in dit blog bespreken. Naast de statuten leg je de meer gedetailleerde afspraken over aandeelhouder- en bestuursschap vast in een aandeelhoudersovereenkomst. Zie hierover ook ons blog ‘de verhouding tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst’ over welke onderwerpen in welk document thuishoren.
* De oprichtingsakte is hetzelfde als je statuten. De inhoud van je oprichtingsakte zijn dus de statuten. Wij gebruiken deze termen door elkaar. - Het bestuur
Bestuurders zijn belast met het dagelijks bestuur van de BV. Zij mogen, soms onder bepaalde voorwaarden, de BV naar buiten toe vertegenwoordigen en dus in naam van de BV contracten sluiten. Het is goed om na te gaan wie er als bestuurder gaat fungeren, wat de taakverdeling wordt indien er meerdere bestuurders zijn en wie welke de vertegenwoordigingsbevoegdheden (1 of 2 handtekeningenstelsel?).
Interne aangelegenheden - Lock-up
Alle goede bedoelingen ten spijt kan er ook weleens iets misgaan. Wat nu als je zakenpartner wil stoppen, terwijl jij had gedacht dat jullie de komende jaren samen aan de slag zouden gaan? Dit kun je voorkomen door bijvoorbeeld een lock-up periode overeen te komen waarin staat dat de aandeelhouders hun aandelen gedurende een bepaalde periode niet aan derden mogen verkopen. - Beperkingen in het doen en laten
Het kan gebeuren dat één van jullie, naast het werk in de BV, ook nog andere werkzaamheden wil gaan uitvoeren of een ander bedrijf heeft. Dit kan nadelig zijn voor de BV, want de tijd die aan andere werkzaamheden wordt besteed kan ook besteed worden aan de gezamenlijke BV. Al helemaal als deze werkzaamheden concurreren met de BV. Het is goed om te bespreken hoe je dit gezamenlijk vorm wilt geven. Welke werkzaamheden zijn voor iedereen acceptabel, welke mate van concurreren is dit niet? Afhankelijk van wat je wilt kun je een concurrentie- en of relatiebeding overeenkomen, al dan niet in combinatie met een boetebeding. - Vertrek van een van de aandeelhouders
Het is denkbaar dat je wilt dat een aandeelhouder de gezamenlijke onderneming verlaat. Bijvoorbeeld de aandeelhouder die zich niet houdt aan de gemaakte afspraken, of de aandeelhouder die financieel is dusdanig zwaar weer komt dat het een gevaar is voor de gezamenlijke onderneming. Ook kan het natuurlijk zijn dat een aandeelhouder op eigen initiatief vertrekt omdat hij iets anders wil gaan doen. Wat het vertrekscenario ook is, goede afspraken verkleinen de kans op discussie. In welke situatie wil je dat een aandeelhouder zijn aandelen verkoopt? Hoe wordt de prijs van de aandelen in dat geval berekend? En hoe willen jullie in zo’n geval de betaling afwikkelen? Zorg er ook voor dat er goede afspraken worden gemaakt over het inleveren van bijvoorbeeld vertrouwelijke data, documenten en spullen. - Conflicten
Wat te doen als het komt tot een conflict? Willen jullie dan dat de rechter beslist over jullie zaak? Of geven jullie de voorkeur aan mediation, of arbitrage? Alle opties hebben zo hun voor- en nadelen.
Financiën - Winstbestemming
Nadat de jaarrekening door de aandeelhouders is vastgesteld, zijn zij bevoegd tot het nemen van een besluit over de bestemming van de winst. Je kunt hier vooraf al over nadenken en afspraken over maken, bijvoorbeeld of je de winst reserveert of uitkeert (dividenduitkering) en hoe je hierover besluiten neemt (welke meerderheid?). Bovendien kun je afspreken dat jullie bijvoorbeeld in de eerst 5 jaar geen dividend uitkeren om zo reserves op te bouwen in de BV. - Administratie
Hoe gaan jullie de administratieve verplichtingen van de BV vormgeven? Zorg ervoor dat je boekhouding goed wordt geregeld. Het verwaarlozen hiervan kan nadelige gevolgen hebben voor de BV.
Geen reactie's